Условия для продажи ООО с долями в залоге

Пока доли в уставном капитале находятся в залоге, права участника ООО осуществляются залогодержателем. Такое правило прописано в статье 358.15 ГК РФ, но может быть изменено договором об обеспечении обязательства. Приобретение временных прав участника для залогодержателя означает, что только от его согласия зависит распоряжение долей. Это распространяется и на куплю-продажу ООО, когда уставной капитал полностью перейдет к покупателю.

Чтобы продать компанию с заложенными долями, нужно соблюсти следующие условия:

• получить согласие всех учредителей на общем собрании, в том числе от представителя залогодержателя;
• получить согласие (разрешение) на распоряжение долей в уставном капитале;
• предусмотреть порядок погашения обязательства, которое обеспечено залогом (если он не сохраняется в отношении покупателя);
• обговорить условия перехода обязательства на новых собственников ООО.

Можно избежать таких сложностей, если погасить обязательство перед залогодержателем до совершения сделки. В этом заинтересованы все учредители ООО, так как иначе невозможно заключить договор, внести изменения в ЕГРЮЛ. С одобрения общего собрания ООО для этого можно использовать активы компании, оборотные средства.

Можно рассмотреть вариант с передачей в залог другого имущества или прав на него. Это могут быть даже активы самой компании, выставленной на продажу. Для залогодержателя важно, чтобы имущество было ликвидным, полностью покрывало риски по обязательству. Поэтому вариант с заменой предмета залога вполне реален.

Порядок действий продавца и покупателя

Не имеет смысла разрабатывать договор и обсуждать условия купли-продажи ООО, пока не решен вопрос с залогом долей уставного капитала. Чаще всего залогодержателем является банк, но по некоторым обязательствам это могут быть другие юридические лица, предприниматели, граждане. Алгоритм действий для купли-продажи ООО, с учетом залогового обременения, заключается в следующем:

• владелец заложенной доли обращается за согласием к залогодержателю, либо полностью погашает обеспеченное обязательство;
• на основании согласия (разрешения) на сделку с заложенными долями проводится общее собрание собственников, принимается решение о продаже компании;
• после заключения договора купли-продажи проводится собрание для замены учредителей, внесения изменений в устав;
• для регистрации перехода прав на компанию документы подаются в ИФНС;
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ залогодержатель будет взаимодействовать с новым собственником заложенной доли.

К сожалению, нельзя заставить залогодержателя дать разрешение на отчуждение доли. Также могут возникнуть сложности с тем, что после купли-продажи долей будет владеть другое лицо. При этом исходное обязательство, обеспеченное залогом, далеко не всегда переходит на нового учредителя. Чтобы оформить сделку при столь сложных условиях, можно оставить заявку на продажу ООО здесь. При поддержке юристов будет найден оптимальный вариант купли-продажи, с соблюдением интересов покупателя, продавца и залогодержателя.