На примере арбитражной практики (см. А40-192842/2021 и определение ВС РФ 305-ЭС22-27168) проанализируем решение Верховного суда РФ в котором сказано: нельзя исключать ответственность лизингодателя за действия третьего лица, вовлеченного в процесс исполнения договора. Лизингополучатель вправе потребовать от контрагента возмещения его убытков, в т.ч. в размере предоплаты, если тот при заключении договора с продавцом проявил неосмотрительность, действовал вопреки стандарту разумного предпринимателя, направив аванс до того, как купля-продажа (в данном случае — экскаватора) была оформлена окончательно.

Обратите внимание: в этом по сути хозяйственном споре между двумя юридическими лицами все три судебных инстанции отказали лизингополучателю в его требовании о возврате аванса и лишь Верховный суд РФ разрешил этот спор в его пользу. Для целей этой статьи очень важно понять, чем же руководствовались суды, принимая ошибочные решения, и по какой причине ВС РФ их отменил?

Вывод об отказе в удовлетворении требования истца о взыскании авансового платежа мотивирован судом первой инстанции тем, что:

1. сумма аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании п. 11.5 общих условий.

2. обстоятельства, по которым предмет лизинга не был передан продавцом, от лизингодателя не зависели.

3. при этом, соглашаясь с данными выводами суда первой инстанции, суды апелляционной и кассационной инстанций дополнительно сослались на положения п.2 ст.22 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» отметили, что в силу указанной нормы риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несёт сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, то есть в данном случае – истец (лизингополучатель),

4. истцом не представлены в материалы дела доказательства того, что лизинговая компания содействовала нарушению его прав.

Между тем, по мнению ВС РФ судами не учтено следующее. Согласно разъяснениям, данным в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счёт средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счёт средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счёт финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

С учётом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несёт риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Однако (обратите внимание на этот аспект в позиции ВС РФ) это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому такой подход к оценке ситуации не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 «Закона о лизинге» и пункт 5 постановления №17).

При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель во всяком случае обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счёт средств, предоставленных лизингополучателем.

Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании п.1 ст.393 ГК РФ лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.

Сходная правовая позиция выражена в п.7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021.

При рассмотрении настоящего дела истец последовательно приводил доводы о том, что в соответствии с условиями договора купли-продажи (пункт 6.1.1) права и обязанности сторон по нему возникают, в том числе, с момента подписания договора уполномоченными представителями сторон, а предусмотренная договором предварительная оплата должна быть перечислена в течение пяти дней со дня возникновения прав и обязанностей по договору (пункт 2.4.1). Но … при этом со стороны поставщика экскаватора договор так и не был подписан. Лизингодателем эти доводы истца по существу не оспаривались и в материалы дела вопреки требованиям части 1 ст.65 АПК РФ не были представлены доказательства, раскрывающие порядок взаимодействия между лизингодателем и продавцом техники на стадии заключения договора купли-продажи.

При этом из материалов дела не следует, что совершая действия, отклоняющееся от стандарта поведения разумного предпринимателя (в частности, направляя продавцу предварительную оплату до завершения оформления договора купли-продажи и без какого-либо обеспечения исполнения обязательств со стороны последнего), лизингодатель получил одобрение лизингополучателя на совершение названных действий.

При таком положении заслуживают внимания доводы истца о том, что предварительная оплата продавцу фактически была произведена лизингодателем за счет средств, полученных от лизингополучателя, но в нарушение порядка заключения договора купли-продажи, согласованного с лизингополучателем, и без проявления необходимой осмотрительности.

С высказанными в обжалуемых судебных актах суждениями о том, что сумма аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании пункта 11.5 общих условий, Судебная коллегия ВС РФ согласиться не может.

С учётом п.4 ст.1 Гражданского кодекса, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию его условий, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из части 1 ст.431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений. При неясности условий и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования ит.п.) (п.45 постановления №49).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет наиболее подходящий приём толкования и устанавливает, в чём состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

По своему буквальному содержанию правило пункта 11.5 общих условий не относится к возмещению убытков, причинённых ненадлежащим исполнением лизингодателем своих обязательств перед лизингополучателем.

Иное не вытекает из системного толкования договора лизинга, поскольку никакое из положений общих условий не даёт оснований для вывода о том, что посредством установления пункта 11.5 стороны намеревались урегулировать ответственность лизингодателя, в том числе ограничить ответственность или её размер.

Принимая во внимание, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота (ст.5 «Закона о лизинге»), её намерение исключить ответственность перед лизингополучателем в скрытой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы рассматривать соответствующее условие договора как отражающее согласованную волю обеих сторон. Во всяком случае, двусмысленность слов и выражений, используемых лизинговой компанией при установлении данного договорного условия в стандартной форме правил лизинга, не может создавать для неё преимуществ в отношениях с лизингополучателем (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19.10.2022 №305-ЭС22-6543, 19.05.2022 №305-ЭС21-28851).

При таком положении Судебная коллегия ВС РФ находит, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Спасибо за внимание. Удачи всем нам.

ООО «БЭНЦ»:

Архангельск, ул. Шубина, 5, офис 25

Тел.: +7 921 490-9191

E-mail: [email protected]